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宁波牦牛控股股份有限公司于6月21日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，公司控制权的稳定性，发行人主营业务主要由下属控股子公司开展，发行人的产品技术是否具备创新性等。

同壁财经了解到，公司是一家高档服装辅料专业化制造企业，主要从事高端服装辅料及工业用布的研发、生产与销售。公司在高端服装辅料领域积聚起很强的综合技术实力及品牌美誉度，拥有领先的坯布织造及染整生产工艺，实现了高端服装辅料国产化。

根据申请文件：（1）王瑶琴与张国君、张国赛、张帅君系母子关系，四人合计直接或间接控制发行人56.55%的股份，并签署《一致行动协议》，为发行人的共同实际控制人，公司无控股股东。（2）王瑶琴为公司第一大股东，出生于 1942 年， 2018 年 8 月，王瑶琴受让张帅君和张国赛合计 23.14%股份。（3）张国君为发行人控股子公司宜阳宾霸董事长、宜新织造董事，持股比例为 7.69%。

需要发行人说明（1）王瑶琴持有发行人股份的背景及原因，在 2018 年受让其子股份的商业合理性，是否存在股权纠纷及潜在纠纷，是否存在股权代持，是否存在规避股份限售或关联方认定等情形；说明发行人实际控制人张国君及其女张婧超通过投资公司间接持有发行人股份的原因及合理性。（2）王瑶琴是否实际参与公司经营，4 名实际控制人、一致行动人在发行人历次股东大会、董事会决议表决时是否存在意见不一致的情况，在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧；说明前述主体在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况，是否可以在公司日常生产经营、决策事项保持一致，是否存在重大分歧、是否存在公司治理僵局的情形。（3）结合以上情况以及一致行动协议关于纠纷解决、共同控制的安排与解除机制等的约定等，说明共同控制认定的依据是否充分、公司治理机制的有效性、共同控制的稳定性。

根据申请文件：（1）公司作为控股平台，主营业务主要由下属控股子公司开展，报告期公司收入主要来源于莱龙宝马、宜阳宾霸、宜新织造三家子公司，各家子公司之间协同分工进行生产和销售。（2）公司里布业务涉及宜阳宾霸（公司持股 75.00%）和宜新织造（公司持股 60.00%）；衬布业务涉及莱龙宝马（公司持股 100.00%）、莱国毛纺织（公司间接持股 55.00%）和牦牛进出口（公司间接持股 100.00%）；工业用布的生产和销售也由宜新织造完成。（3）发行人持有牦牛衬料 19%的股权，持有沪业一号 13.33%的股权。

需要发行人（1）结合发行人用于生产经营的子公司少数股东的入股背景、子公司在业务体系中的定位作用，说明发行人未全资控股宜阳宾霸、宜新织造、莱国毛纺织的原因，说明发行人未控制其余子公司的原因，结合以上情况说明现有股权结构设置的原因及合理性。（2）结合子公司三会运作情况、发行人向子公司派驻董事的情况等，说明发行人对宜阳宾霸、宜新织造、莱国毛纺织是否具备控制力；说明宜阳宾霸、宜新织造、莱国毛纺织的公司治理事项是否规范，并就该事项进行风险揭示。

根据申请文件：（1）发行人无发明专利，仅有 1 项实用新型专利、2 项外观设计专利，报告期研发费用分别为 0 万元、0 万元和 500.97 万元。发行人认为相关工艺与技术创新与同行业公司不具备可比性。（2）招股说明书显示，公司是全球顶尖里布宾霸里布国内唯一的生产商，子公司宜阳宾霸是宾霸里布商标的权利人。公司宾霸相关商标权经日本旭化成许可使用，每年的商标许可使用费为 1,000 万日元。（3）发行人生产工艺与技术创新主要体现在生产配方和工艺改进方面，公司主要产品的原材料铜氨丝纤维由日本旭化成全球独家供应商。

需要发行人（1）说明发行人是否准确选取了同行业可比公司；对比其他纺织业生产面料的公司，说明发行人核心生产工艺的流程是否完整；说明发行人的织造、染整技术是否为行业通用技术，是否存在技术壁垒，是否具有创新性。（2）结合发行人知识产权数量、研发费用与可比公司的对比情况、发行人的市场占有率等，说明发行人是否具备技术先进性、是否具备产品优势；说明发行人制定国家行业标准、军工用衬标准的具体情况，前述标准是否已被更新替代，是否仍运用于公司生产流程；说明宾霸里布、铜氨丝面料市场竞品情况，与类似竞品相比其竞争优势、产品价格定位、市场发展空间等。

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